THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP CỦA DOANH NGHIỆP NƯỚC NGOÀI MỚI NHẤT NĂM 2022

Việc một doanh nghiệp nước ngoài tồn tại và phát triển thực sự là một thách thức. Có thể thấy số lượng doanh nghiệp nước ngoài tạm ngừng kinh doanh,giải thể không ngừng tăng cao. Ngoài giải pháp tạm ngừng, giải thể. Một phương án khác được nhiều doanh nghiệp nước ngoài lựa chọn là việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Để giúp quý khách hàng nắm rõ được những quy định pháp luật liên quan đến vấn đề này. Luật Doanh Trí xin trân trọng gửi đến quý khách hàng một số thông tin hữu ích thông qua bài viết “Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của doanh nghiệp nước ngoài mới nhất năm 2022”.

Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của doanh nghiệp

nước ngoài mới nhất năm 2022

Xem thêm: Thủ tục đăng kí, thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên

1. Cơ sở pháp lý

- Luật doanh nghiệp 2020;

- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký kinh doanh do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.

2. Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

- Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên

- Chuyển đổi loại hình Công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên, công ty cổ phần

- Chuyển đổi loại hình Công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên công ty cổ phần

- Chuyển đổi loại hình Công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên, công ty TNHH một thành viên

- Lưu ý không được chuyển đổi loại hình công ty đối với một số trường hợp sau:

+ Doanh nghiệp tư nhân không được chuyển thành công ty cổ phần

+ Công ty 1 thành viên không được chuyển thành công ty cổ phần

+ Công ty chỉ có duy nhất 2 thành viên không được chuyển lên công ty cổ phần

+ Công ty có điều kiện chuyển sang loại hình khác phải chứng minh lại điều kiện đó

+ Việc chuyển đổi loại hình chỉ được thực hiện từ DNTN lên TNHH, từ TNHH lên công ty cổ phần, DNTN không thể chuyển đổi trực tiếp lên công ty cổ phần.

3. Điều kiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của doanh nghiệp nước ngoài

Điều kiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của doanh nghiệp nước ngoài

- Điều kiện chuyển đổi loại hình công ty TNHH thành công ty Cổ Phần

Công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần theo nếu đáp ứng đủ 1 trong các điều kiện dưới đây:

+ Chuyển đổi bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

+ Chuyển đổi không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức/cá nhân khác;

+ Chuyển đổi bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

+ Kết hợp các phương thức trên

Khi thực hiện chuyển đổi, Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

- Điều kiện chuyển đổi loại hình công ty Cổ phần thành công ty TNHH 1TV

Điều kiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trong trường hợp này là gì? Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên nếu có một trong các điều kiện sau:

+ Công ty cổ phần chỉ còn lại một cổ đông trong thời gian vượt quá thời hạn yêu cầu số lượng tối thiểu công ty cổ phần theo quy định.

+ Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tương ứng của tất cả các cổ đông còn lại;

+ Một tổ chức/ cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đã đăng ký. Công ty chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

- Điều kiện chuyển đổi loại hình công ty Cổ Phần thành công ty TNHH 2 thành viên

Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo cách sau đây:

+ Chuyển đổi sang công ty TNHH đồng thời với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

+ Chuyển đổi sang công ty TNHH đồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

+ Chuyển đổi mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;

+ Kết hợp các cách trên.

Điều kiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trong trường hợp này đó là Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định.

- Điều kiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH

Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty TNHH theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đủ các điều kiện sau đây:

+ Có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 28

+ Chủ công ty tư nhân phải là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên

+ Chủ công ty tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty TNHH được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;

+ Chủ công ty tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của công ty tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

+ Chủ công ty tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của công ty tư nhân.

Xem thêm: Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ

4. Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của doanh nghiệp nước ngoài mới nhất năm 2022

Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của doanh nghiệp

nước ngoài mới nhất năm 2022

4.1. Hồ sơ

Các giấy tờ quy định tại Điều 23 và Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

- Điều lệ công ty

- Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

- Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

- Bản sao Giấy tờ pháp lý của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự

(ii) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty

(iii) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

(iv) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới

(v) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư

* Trường hợp ủy quyền cho cá nhận thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có:

- Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp. Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực

- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền

+ Trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

i) Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

- Điều lệ công ty

- Danh sách thành viên

- Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

- Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự

(ii) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty

(iii) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật

(iv) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới

(v)Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư

+ Trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

i) Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

- Điều lệ công ty

- Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

- Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự

(ii) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty

(iii) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật

(iv) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới

(v) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư

+ Trường hợp ủy quyền cho tổ chức hoặc đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính không phải là bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp

- Bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp

- Giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp

- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được giới thiệu

+ Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp Bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên

4.2. Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của doanh nghiệp nước ngoài từ Công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên.

a. Trường hợp đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính

- Người nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ. Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

b. Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng

Người nộp hồ sơ kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn)
Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử
Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ

c. Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh

Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) . Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền phải có thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử
Phòng Đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong trường hợp hồ sơ đủ điều kiện và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ

d. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp - Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

Ngành, nghề kinh doanh
Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

Trên đây là những thông tin về “Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của doanh nghiệp nước ngoài mới nhất năm 2022”. Để biết thêm thông tin chi tiết và tư vấn về vấn đề này, Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Luật Doanh Trí theo một trong các phương thức sau:

Tổng đài tư vấn miễn phí 24/7: 1900 99 66 39

Yêu cầu dịch vụ, gửi báo giá: 024 88 83 83 83

Liên hệ qua email: [email protected] / [email protected]