THỦ TỤC SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 2023

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

1. Căn cứ pháp lý 

- Luật Doanh nghiệp 2020;

- Luật Cạnh tranh 2018;

- Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

2. Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

3. Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

Căn cứ Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018

Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế, tức là cách thức tập trung quy mô và thị phần vào một công ty. Việc sáp nhập chỉ có thể được tiến hành khi thỏa mãn một trong các điều kiện sau đây:

- Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.

- Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.

4. Hồ sơ, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Hồ sơ thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

4.1. Hồ sơ cần chuẩn bị khi sáp nhập doanh nghiệp

- Hợp đồng sáp nhập;

- Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập;

- Biên bản họp của công ty liên quan và Quyết định thông qua Hợp đồng sáp nhập, dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

4.2. Trình tự thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Hồ sơ thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Căn cứ khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020

Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Chấm dứt tồn tại công ty bị sáp nhập (Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)

5. Lưu ý

Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi sáp nhập doanh nghiệp. Nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán,hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Sau khi sáp nhập doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký kinh doanh cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là những thông tin giải đáp thắc mắc của Quý khách hàng về vấn đề Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp. Để biết thêm thông tin và tư vấn chi tiết hơn, Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Luật Doanh Trí theo một trong các phương thức sau:

Tổng đài tư vấn miễn phí 24/7: 1900 99 66 39

Yêu cầu dịch vụ, gửi báo giá: 024 88 83 83 83

Liên hệ qua email: [email protected] / [email protected]