Thủ tục chia tách doanh nghiệp

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014: chia, tách doanh nghiệp là các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp khi doanh nghiệp phát sinh những vấn đề liên quan đến cơ cấu tổ chức quản lý, thành viên hoặc cổ đông công ty. 

Sự khác nhau cơ bản giữa chia và tách doanh nghiệp là hoạt động chia doanh nghiệp sẽ làm chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị chia trong khi đó tách doanh nghiệp sẽ không chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị tách.

1. Khái niệm chia và tách doanh nghiệp

Theo luật doanh nghiệp 2014

• Chia doanh nghiệp là việc công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần chia thành một số công ty mới, chấm dứt sự tồn tại của công ty bị chia sau khi công ty mới được đăng ký kinh doanh.
• Tách doanh nghiệp là việc công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách ra bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty mình để thành lập một hoặc một số công ty mới. Công ty bị tách không chấm dứt sự tồn tại của mình.

Như vậy hoạt động chia và tách doanh nghiệp chỉ được đặt ra với công ty TNHH và công ty cổ phần

2. Phương thức thực hiện chia, tách doanh nghiệp

Căn cứ khoản 1 Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2014: công ty TNHH, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới trong một trong các trường hợp sau đây:

• Một phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng với giá trị tài sản cho công ty mới
• Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới
• Kết hơp cả hai trường hợp quy định ở trên

Căn cứ Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2014: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách. Các phương thức tách công ty gồm:

• Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng với giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới
• Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới
• Kết hợp cả 2 trường hợp trên

3. Thủ tục chia, tách doanh nghiệp

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chia hoặc tách doanh nghiệp

Hố sơ chia doanh nghiệp bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Dự thảo Điều lệ công ty
• Danh sách thành viên công ty, cổ đông sáng lập (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần)
• Nghị quyết chia công ty
• Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) còn hiệu lực đối với thành viên là cá nhân
• Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức, kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức
• Bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia công ty và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia.

Hồ sơ tách doanh nghiệp bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Dự thảo Điều lệ công ty
• Danh sách thành viên công ty, cổ đông sáng lập (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần)
• Nghị quyết tách công ty
• Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) còn hiệu lực đối với thành viên là cá nhân;
• Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức, kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức
• Bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia công ty và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị tách
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị tách

Bước 2: Nộp hồ sơ và trả kết quả

Doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ chia, tách doanh nghiệp đến phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm thẩm định hồ sơ và yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi hoặc bổ sung nếu cần.

Sau 3 - 5 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, doanh nghiệp sẽ nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nếu hồ sơ đạt yêu cầu.

Lưu ý: Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty hình thành sau chia, công ty bị tách tách và công ty được  tách phải cũng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Trên đây là các phân tích của Luật Doanh Trí về thủ tục chia, tách công ty. Nếu còn bất cứ thắc mắc nào, mời quý khách hàng liên hệ trực tiếp với Luật Doanh Trí qua Hot line:  0911.233.955 hoặc Email: [email protected]

Luật Doanh Trí rất hân hạnh được đồng hành và hợp tác cùng quý khách!