Thay đổi vốn điều lệ

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, thay đổi vốn điều lệ là một trong những nhu cầu có thể phát sinh đối với các doanh nghiệp. Tuy nhiên theo quy định của pháp luật hiện hành, để có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp cần phải thực hiện một số thủ tục nhất định.

1. Trường hợp doanh nghiệp muốn tăng vốn điều lệ

Bước 1: Đăng ký thay đổi nội dung giấy đăng ký doanh nghiệp tại phòng đăng ký doanh nghiệp

Lưu ý: Doanh nghiệp cần tăng vốn sau đó mới tiến hành đăng ký thay đổi tránh trường hợp đăng ký xong mà không góp đủ trên thực tế. Hình thức tăng vốn như sau:

- Công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc chủ sở hữu công ty huy động thêm vốn của người khác.Tường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý công ty theo một trong hai loại hình: công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần

- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Tăng vốn góp của công ty hoặc tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

- Công ty cổ phần: Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật, kể cả trường hợp cơ cấu lại nợ của doanh nghiệp theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo thoả thuận giữa doanh nghiệp và các chủ nợ; Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần: Việc tăng vốn điều lệ chỉ được thực hiện khi đã đảm bảo đủ các điều kiện để trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần theo qui định của pháp luật và phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi; Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu; Phát hành cổ phiếu mới để thực hiện sáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty; Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ.

Sau khi đã hoàn thành việc tăng vốn trên thực tế, doanh nghiệp tiến hành gửi thông báo đến  phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Nội dung thông báo như sau:

• Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
• Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định của pháp luật hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
• Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc của mỗi thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
• Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;
• Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối với công ty hợp danh.

Kèm theo thông báo là Quyết định bằng văn bản và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; Quyết định của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ.

Đối với công ty cổ phần, trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần. Kèm theo thông báo trên, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ phải có các giấy tờ theo quy định tại khoản 3 Điều 44 Nghị định 96/2015/NĐ-CP, cụ thể:

• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;
• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;

Bước 2: Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký tăng vốn cho doanh nghiệp

2. Trường hợp doanh nghiệp muốn giảm vốn điều lệ

Doanh nghiệp thực hiện thủ tục như đăng ký tăng vốn điều lệ, tuy nhiên cần lưu ý điều kiện giảm vốn điều lệ mỗi loại hình công ty như sau:

Công ty TNHH 1 thành viên: Công ty TNHH một thành viên được giảm vốn điều lệ trong hai trường hợp:

• Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khaonr nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu.
• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn khi thực hiện góp vốn thành lập công ty theo quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2014.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được giảm vốn điều lệ theo một trong các hình thức sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên công ty theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại điều 52 Luật Doanh nghiệp 2014;
• Vốn điều lệ không được các thành viên công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn khi thực hiện góp vốn thành lập công ty theo quy định tại Điều 48 Luật Doanh nghiệp.

Công ty cổ phần: Công ty cổ phần có thể thực hiện giảm vốn điều lệ theo các hình thức sau:

• Giảm vốn do không được các cổ đông thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp đầy đủ và đúng hạn
• Giảm vốn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông
• Giảm vốn do công ty mua lại số cổ phần đã phát hành

Khi đăng ký giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp cần cam kết bảo đảm thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Do đó kèm theo thông báo cần có báo cáo tài chính kỳ gần nhất với thời điểm đăng ký giảm vốn điều lệ.

Trên đây là chia sẻ của các luật sư tại Luật Doanh Trí, nếu còn bất cứ thắc mắc nào mời quý khách hàng liên hệ để được tư vấn hoàn toàn miễn phí. Chúng tôi cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp, thay đổi đăng ký kinh doanh, tư vấn về các vấn đề pháp lý liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp.

Thông tin liên hệ: Hotline:  0911.233.955 hoặc Email: [email protected]

Luật Doanh Trí rất hân hạnh được đồng hành và hợp tác cùng quý khách!