QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ ỦY QUYỀN TRONG DOANH NGHIỆP MỚI NHẤT NĂM 2022

Ủy quyền là hoạt động phổ biến trong công tác quản lý doanh nghiệp. Số lượng chủ thể có thẩm quyền quản lý doanh nghiệp là có giới hạn nhằm mục đích thống nhất quản lý và kiểm soát. Vấn đề ủy quyền trong doanh nghiệp là một trong những vấn đề mà các chủ sở hữu, ban lãnh đạo doanh nghiệp cần nắm bắt vì hoạt động trong doanh nghiệp bao gồm rất nhiều công việc, những công việc ít mức độ quan trọng hơn, ban lãnh đạo có thể ủy quyền cho người khác xử lý theo quy định của pháp luật. Chính vì vậy trong phạm vi bài viết “Quy định của pháp luật về ủy quyền trong doanh nghiệp mới nhất năm 2022” sẽ giúp Quý khách hàng cung cấp những thông tin pháp luật mới nhất về vấn đề ủy quyền trong doanh nghiệp.

Quy định của pháp luật về ủy quyền trong doanh nghiệp mới nhất năm 2022

Xem thêm: Thủ tục cập nhật, bổ sung thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mới nhất năm 2022

I. Căn cứ pháp lý

- Luật Doanh nghiệp 2020;

- Bộ luật Dân sự 2015;

- Nghị định 47/2021/NĐ-CP hướng dẫn thi hành luật Doanh nghiệp.

II. Khái niệm ủy quyền trong doanh nghiệp

Ủy quyền là việc thỏa thuận của các bên theo đó bên được ủy quyền sẽ có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền. Theo đó cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho một cá nhân, ủy quyền cho pháp nhân khác thay mình thực hiện, xác lập các giao dịch dân sự trong phạm vi ủy quyền. Văn bản ủy quyền thường được xác lập bằng hình thức hợp đồng ủy quyền.

Hợp đồng ủy quyền theo Điều 562, Bộ luật Dân sự năm 2015 là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền, bên ủy quyền chỉ phải trả thù lao nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định.

Căn cứ Luật doanh nghiệp 2020, người đại diện theo uỷ quyền trong doanh nghiệp có hai loại: Người đại diện theo uỷ quyền của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và người đại diện theo uỷ quyền phần vốn góp của thành viên/ cổ đông là tổ chức góp vốn/mua cổ phần doanh nghiệp khác.

III. Các chủ thể trong quan hệ pháp luật theo ủy quyền

Các chủ thể trong quan hệ pháp luật theo ủy quyền

- Người đại diện theo uỷ quyền của người đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo uỷ quyền của người đại diện theo pháp luật trong doanh nghiệp được có nghĩa vụ và quyền hạn trong phạm vi văn bản uỷ quyền mà người đại diện theo pháp luật cho phép.

- Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức.

 Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó thực hiện quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đối với người đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tương ứng tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đều không có hiệu lực đối với bên thứ ba.

+ Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm tham dự đầy đủ cuộc họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; thực hiện quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện.

+ Người đại diện theo ủy quyền chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện do vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện chịu trách nhiệm trước bên thứ ba đối với trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện theo ủy quyền.

Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020;

b) Thành viên, cổ đông là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020 không được cử người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện tại công ty khác;

c) Tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.

Xem thêm: Quy định về tên doanh nghiệp, tên chi nhánh và văn phòng đại diện tại Việt Nam

IV. Một số lưu ý về ủy quyền trong doanh nghiệp

Một số lưu ý về ủy quyền trong doanh nghiệp

- Thẩm quyền ủy quyền trong quản lý doanh nghiệp.

Theo quy định của pháp luật hiện hành, chỉ người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp mới có thể xác lập quan hệ ủy quyền quản lý doanh nghiệp. Đồng thời, người nhận ủy quyền cũng có thẩm quyền ủy quyền. Theo đó, người nhận ủy quyền có quyền ủy quyền lại cho người thứ ba khi:

+ Được sự đồng ý của người ủy quyền

+ Do sự kiện bất khả kháng nếu không áp dụng ủy quyền lại thì việc ủy quyền ban đầu không thể thực hiện được.

- Các trường hợp buộc phải ủy quyền.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có quyền ủy quyền cho người khác thực hiện các công việc trong phạm vi quyền hạn của mình vào bất kỳ thời điểm nào. Tuy nhiên, có những trường hợp bắt buộc phải ủy quyền theo quy định của pháp luật. Cụ thể, khi người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam thì phải ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình trong quản lý doanh nghiệp quy định tại Khoản 3, 4 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

+ Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

+ Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây:

Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;

Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

- Người nhận ủy quyền có được từ chối nhận ủy quyền không?

Bên nhận ủy quyền có quyền thực hiện hoặc từ chối mà bên ủy quyền không thể ràng buộc trách nhiệm

Nếu văn bản ủy quyền được thể hiện dưới dạng hợp đồng thì thực hiện nội dung ủy quyền là nghĩa vụ của bên nhận ủy quyền. Trong trường hợp từ chối thực hiện, bên nhận ủy quyền phải chịu trách nhiệm đối với người ủy quyền theo thỏa thuận hợp đồng và/hoặc trách nhiệm pháp lý nếu việc từ chối là vi phạm hợp đồng/pháp luật liên quan.

Trong trường hợp văn bản ủy quyền thể hiện dưới dạng giấy ủy quyền, đây là hành vi pháp lý đơn phương của bên ủy quyền. Do vậy, bên nhận ủy quyền có quyền thực hiện hoặc từ chối mà bên ủy quyền không thể ràng buộc trách nhiệm.

Như vậy, dù thể hiện dưới hình thức nào, bên nhận ủy quyền đều có thể từ chối thực hiện. Từ chối thực hiện trong trường hợp người nhận ủy quyền xét thấy nội dung ủy quyền là trái quy định của pháp luật hoặc không phù hợp với chuẩn mực đạo đức xã hội là phương án tránh những rủi ro pháp lý có thể phải gánh chịu nếu thực hiện hành vi vi phạm. Để hạn chế tranh chấp, quyền từ chối thực hiện cần thiết được ghi nhận trong văn bản ủy quyền.

- Trách nhiệm của các bên được chuyển giao như thế nào sau khi ủy quyền.

Xác lập văn bản ủy quyền không có nghĩa là người ủy quyền sẽ không còn bất kỳ trách nhiệm gì hay người nhận ủy quyền sẽ có toàn quyền quyết định đối với những công việc được ủy quyền. Theo quy định của pháp luật, người ủy quyền vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về những hành vi do người nhận ủy quyền thực hiện trong phạm vi và thời hạn ủy quyền. Đồng thời, người nhận ủy quyền phải chịu trách nhiệm trước người ủy quyền và trước pháp luật về những hành vi mà mình thực hiện. Do đó, người ủy quyền cần phải sát sao theo dõi, giám sát việc thực hiện nội dung ủy quyền để có thể can thiệp khi cần thiết và người nhận ủy quyền cần phải đảm bảo rằng những công việc mình thực hiện là hợp pháp và phù hợp với ý chí của người ủy quyền.

- Hậu quả của việc vượt quá phạm vi ủy quyền.

Công việc do người nhận ủy quyền thực hiện vượt quá phạm vi ủy quyền có thể làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người ủy quyền đối với phần công việc được thực hiện vượt quá phạm vi ủy quyền trong các trường hợp sau đây: (i) người ủy quyền đồng ý; (ii) người ủy quyền biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; (iii) người ủy quyền có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người nhận ủy quyền đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi ủy quyền. Do vậy, người ủy quyền cần có các hành động phù hợp khi biết được việc vượt quá phạm vi ủy quyền để tránh phải chịu các trách nhiệm phát sinh bởi hành vi này.

Trên đây là những thông tin giải đáp thắc mắc của Quý khách hàng về “Quy định của pháp luật về ủy quyền trong doanh nghiệp mới nhất năm 2022”. Để biết thêm thông tin chi tiết và tư vấn về vấn đề này Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Luật Doanh Trí theo một trong các phương thức sau:

Tổng đài tư vấn miễn phí 24/7: 1900 99 66 39

Yêu cầu dịch vụ, gửi báo giá: 024 88 83 83 83

Liên hệ qua email: [email protected] / [email protected]

Xem thêm: Thủ tục đăng ký hoạt động chi nhánh doanh nghiệp tại tỉnh Bắc Giang mới nhất năm 2022