Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

1. Sự khác nhau giữa mua bán doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp

2. Điều kiện và hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

• Theo quy định của pháp luật hiện hành, chỉ công ty tư nhân có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp.
• Đối với công ty cổ phần, hình thức mua lại công ty được thực hiện theo phương thức chuyển nhượng cổ phần.
• Đối với công ty TNHH, hình thức mua lại công ty được thực hiện theo phương thức chuyển nhượng vốn góp.

3. Thủ tục mua bán doanh nghiệp

Doanh nghiệp tư nhân

Căn cứ điều 187 Luật doanh nghiệp 2014:

• Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác.
• Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thỏa thuận khác.
• Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động.
• Người mua doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp

Hồ sơ mua bán doanh nghiệp bao gồm:

• Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân (có chữ ký của người bán và người mua);
•  Bản sao công chứng chứng minh thư nhân dân chủ sở hữu mới của doanh nghiệp;
• Hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.
• Hồ sơ đăng ký kinh doanh được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Công ty TNHH

Việc mua bán công ty trách nhiệm hữu hạn được tiến hành thông qua việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty.

• Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
• Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
• Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi, Công ty phải gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh

Công ty cổ phần:

Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

• Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
• Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
• Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
• Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.

4. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp:

• Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
• Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập
• Phương án sử dụng lao động
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập
• Thời hạn thực hiện sáp nhập

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua

Các công ty bị sáp nhập thực hiện thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế.

Nếu còn bất cứ thắc mắc nào, mời quý khách hàng liên hệ trực tiếp đến văn phòng Luật Doanh Trí để được tư vấn hoàn toàn miễn phí. Chúng tôi cung cấp các dịch vụ pháp lý doanh nghiệp đảm bảo uy tín, hiệu quả với chi phí ưu đãi nhất cho khách hàng.

Hotline:  0911.233.955 hoặc Email: [email protected]

Luật Doanh Trí hân hạnh được đồng hành và hợp tác cùng Quý khách!