Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn

Trong quá trình tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh, doanh nghiệp tư nhân (DNTN) hoàn toàn có quyền tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), nhằm thay đổi về cơ cấu doanh nghiệp, mở rộng quy mô sản xuất, kinh doanh hay thay đổi trách nhiệm tài sản để phù hợp với tình hình thực tế của doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc chuyển đổi phải đảm bảo đáp ứng được các yêu cầu chuyển đổi, đồng thời được tiến hành theo đúng các trình tự, thủ tục mà pháp luật yêu cầu.

1. Mục đích chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Thứ nhất, thay đổi chế độ chịu trách nhiệm tài sản của chủ doanh nghiệp

Mục đích của việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ DNTN sang công ty TNHH chủ yếu là do chủ doanh nghiệp tư nhân muốn thay đổi trách nhiệm của bản thân từ trách nhiệm vô hạn sang trách nhiệm hữu hạn.

Hiện nay, chủ DNTN không chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong hoạt động kinh doanh bằng tài sản công ty, mà còn phải bằng cả tài sản của chính mình, điều này có thể tạo nên những rủi ro lớn đối với chủ sở hữu doanh nghiệp. Trong khi đó, với loại hình công ty TNHH, công ty sẽ chỉ chịu trách nhiệm về các khoảng nợ nằm trong phạm vi số vốn góp vào công ty, đồng thời, các thành viên góp vốn sẽ chỉ chịu rủi ro đối với khoản vốn góp của mình. Bên cạnh đó, công ty TNHH là một pháp nhân, vậy nên chủ sở hữu công ty có thể tách bạch các công việc của công ty với các công việc cá nhân của mình.

Thứ hai, mở rộng quy mô của doanh nghiệp

DNTN do một cá nhân làm chủ, vậy nên số vốn bỏ ra để thực hiện hoạt động sản xuất, kinh doanh sẽ có phần hạn chế. Theo đó, việc chuyển đổi loại hình sang Công ty TNHH giúp chủ doanh nghiệp có thể thêm các thành viên góp vốn vào doanh nghiệp, từ đó tăng số vốn góp và mở rộng quy mô sản xuất, kinh doanh. Theo quy định của pháp luật, số lượng thành viên góp vốn tối đa trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là 50 thành viên. Vậy nên, sau khi chuyển đổi, cơ hội để doanh nghiệp có thể mở rộng quy mô là rất lớn.

Ngoài ra, việc chuyển đổi có thể dựa vào những mục đích khác, tùy vào ý chí, định hướng kinh doanh của chủ DNTN.

2. Điều kiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Khoản 1 Điều 199 Luật doanh nghiệp 2014 quy định cụ thể về các điều kiện để chuyển đổi từ DNTN thành công ty TNHH, bao gồm:

Thứ nhất, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phải do chính chủ doanh nghiệp tư nhân quyết định

Trong DNTN, chủ doanh nghiệp có thể tự tiến hành quản lý, điều hành doanh nghiệp hoặc thuê người khác thực hiện các công việc này. Tuy nhiên chỉ chủ doanh nghiệp tư nhân mới có quyền quyết định việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, bởi về bản chất, chủ doanh nghiệp là người duy nhất chịu mọi trách nhiệm có liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp.

Thứ hai, DNTN phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp

Theo đó, DNTN cần đáp ứng các điều kiện cụ thể sau:

• Ngành, nghề mà doanh nghiệp đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh.
• Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng các quy định pháp luật
• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ.
• Doanh nghiệp tiến hành nộp đầy đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật về phí và lệ phí.

Thứ ba, đáp ứng điều kiện về tư cách chủ thể của chủ doanh nghiệp

Sau khi chuyển đổi doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (nếu chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc là thành viên  của công ty (nếu chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên). Nói cách khác, chủ doanh nghiệp tư nhân không được chuyển giao công ty cho người khác hoặc chấm dứt mọi quan hệ của bản thân với công ty sau khi chuyển đổi.

Thứ tư, thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài sản sau khi chuyển đổi

- Chủ doanh nghiệp tư nhân phải tiến hành cam kết bằng văn bản về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của DNTN và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn. Quy định này nhằm đảm bảo cho các khoản nợ trước đó sẽ được thanh toán, tránh trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân thoái thác các nghĩa vụ trả nợ đối với các khoản vay trong quá trình hoạt động kinh doanh, sản xuất của doanh nghiệp tư nhân.

- Đối với các hợp đồng chưa thanh lý giữa DNTN với các chủ thể khác, chủ doanh nghiệp tư nhân phải có thỏa thuận bằng văn bản về việc công ty TNHH được chuyển đổi sẽ tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó.

- Chủ doanh nghiệp tư nhân phải cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác của công ty TNHH sau khi chuyển đổi, về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của DNTN.

3. Thủ tục tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Khoản 2 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về các thủ tục chuyển đổi như sau:

-  Nếu DNTN đáp ứng đầy đủ các điều kiện về việc chuyển đổi thì trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải tiến hành xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan, bao gồm: cơ quan thuế, cơ quan thống kê, cơ quan quản lý lao động và cơ quan bảo hiểm xã hội; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là những thông tin pháp lý có liên quan đến việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ DNTN sang công ty TNHH, để biết thêm chi tiết, mời quý khách hàng liên hệ trực tiếp với Luật Doanh Trí.

Hotline:  0911.233.955 hoặc Email: [email protected]

Luật Doanh Trí hân hạnh được hỗ trợ và đồng hành cùng doanh nghiệp!