THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG CÔNG TY CÓ 100% VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM 2022.

I. Căn cứ pháp lý

- Luật Doanh nghiệp 2020;

- Nghị định 47/2021 NĐ-CP hướng dẫn thi hành một số điều của  Luật Doanh nghiệp

- Luật Đầu tư 2020;

- Nghị định 31/2021 NĐ-CP hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.

II. Khái niệm

- Chuyển nhượng Công ty được thực hiện khi các cổ đông hoặc thành viên góp vốn chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần quyền sở hữu đối với cổ phần hoặc phần vốn góp của mình sang cho các cổ đông, thành viên góp vốn mới.

- Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

III. Điều kiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty có 100% vốn đầu tư nước ngoài

-  Bên chuyển nhượng vốn phải đảm bảo đã góp đủ vốn vào công ty và có xác nhận của công ty về việc góp đủ vốn này hoặc báo cáo tài chính công ty. 

- Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó. Các hạn chế này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây: Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp; Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập

- Người nhận chuyển nhượng vốn góp là nhà đầu tư nước ngoài cần phải thực hiện việc đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong các trường hợp cụ thể như sau:

+ Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;

+ Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của Công ty Việt Nam trong các trường hợp: Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới 51% lên 51% trở lên và tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên trong Công ty Việt Nam.

- Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng vốn góp đầu tư phải đáp ứng điều kiện về việc ngành nghề kinh doanh đầu tư không phải là ngành nghề bị cấm đầu tư và không bị hạn chế về tỷ lệ vốn góp đối với ngành nghề dự kiến đầu tư và nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo là nhà đầu tư nước ngoài được phép đầu tư vào Việt Nam dựa trên các hiệp định, hiệp ước hoặc cam kết mà Việt Nam đã tham gia.

IV. Thủ tục chuyển nhượng công ty có 100% vốn đầu tư nước ngoài

Bước 1: Đăng ký mua phần vốn góp của công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp công ty 100% vốn nước ngoài bao gồm:

- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;

- Hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.

Bước 2: Thay đổi đăng ký kinh doanh đối với Công ty có vốn đầu tư nước ngoài

- Công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động tại Việt Nam thì cũng chịu sự điều chỉnh của pháp luật doanh nghiệp nên khi có sự thay đổi về việc chuyển nhượng vốn giữa các nhà đầu tư cũng sẽ phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.

- Nếu trường hợp nhà đầu tư nhận chuyển nhượng vốn là nhà đầu tư nước ngoài thì thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh được thực hiện sau khi đã thực hiện xong thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài.

- Còn nếu người nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư Việt Nam thì bước này được thực hiện luôn khi có giao dịch chuyển nhượng vốn diễn ra.

- Hồ sơ nộp cần cung cấp những giấy tờ sau:

+ Biên bản họp/ quyết định về việc chuyển nhượng vốn góp

+ Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý chuyển nhượng vốn góp

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

+ CMND/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu của người nhận chuyển nhượng vốn góp

Trong thời gian 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh thực thông báo về việc hồ sơ hợp lệ về việc chuyển nhượng vốn góp

Bước 3: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Bước này được thực hiện khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Hồ sơ điều chỉnh chứng nhận đầu tư như sau:

- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư

- Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư

- Quyết định của Chủ sở hữu về việc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

- Hợp đồng chuyển nhượng vốn;

- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.

- Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

- Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp;

- Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã thay đổi thông tin chủ sở hữu;

Thời hạn giải quyết hồ sơ là 15 ngày làm việc kể từ ngày Sở Kế hoạch và đầu tư nhận được hồ sơ hợp lệ.

Trên đây là những thông tin giải đáp thắc mắc của Quý khách hàng về vấn đề “Thủ tục chuyển nhượng công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam mới nhất năm 2022”. Để biết thêm thông tin chi tiết và tư vấn về vấn đề này Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Luật Doanh Trí theo một trong các phương thức sau:

Hotline: 024 88 83 83 83

Email: [email protected]

Luật Doanh Trí rất hân hạnh khi được đồng hành cùng Quý Khách hàng!